五年三次闯关折戟易容后再谋IPO

项目“易容”谋上市

虽然山东金创四度闯关的招股说明书尚未公布，然而，三次被否的经历，让其公司资料屡屡曝光于公众，再次精心“易容”的招数，早已露出端倪。

山东金创谋划第四次闯关过会意图，在2011年底，便已引起广泛关注。

2011年11月，三次被否之后半年，山东金创再次谋划登陆资本市场。

据当时山东省环保厅披露的上市环保核查公示显示，山东金创的募投项目已较半年前改头换面，募资金额也由3.83亿元飙升至6.9亿元。

“一家成熟严谨的公司，长期发展计划不应频繁发生变更，尤其半年内募资项目便发生重大调整。”齐鲁证券贵金属行业一名专业分析师表示，相关操作说不上违规，但是显得企业发展缺乏稳定性。

山东省环保厅披露的《关于山东金创股份有限公司上市环保核查的公示》显示，山东金创本次IPO计划募资6.9亿元，主要投向600吨/日多金属复杂金银矿综合回收项目（下称“600吨项目” ）。

值得关注的是，2011年5月，山东金创第三次冲关招股书中显示，欲募集约3.8亿元，投向200吨/日投矿量金精矿综合回收工程技改项目（下称“200吨项目” ），并收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产。

同时，环保核查公告中，关于200吨项目的表述为，项目一直未动工建设，综合考虑，公司决定对已审批项目生产规模、生产工艺及生产原料均进行调整。

然而，在半年前招股书中表述为，项目目前已完成了选址和工程的初步设计，并进行了设备采购的前期准备工作，募集资金到位后即可开工建设。

至于收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产的原定募资项目，更是消失无踪。

招股资料中表示，双方在签订协议时即以能否成功IPO为履约条件。按此，收购协议应在上次冲关IPO失败后即已告终。

事实上，从第三次上会被否的证监会反馈意见看，发审委认为“收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产”这个募投项目具有不确定性。

此次，山东金创主动剔除该项目，也存在突击调整之嫌。

即使如此调整，三次闯关折戟幕后，山东金创相关问题能否妥善解决，依然存在诸多悬疑。

折戟关联交易？

关联交易、改制遗留问题，似乎一直是影响山东金创上市的重要因素。

根据公司公开资料，山东金创股份有限公司创立于1993年，目前公司的注册资本为9580万元，拥有从金矿开采到黄金冶炼，从实物黄金销售到贵金属金融产品代理服务的完整产业链。

2008年公司黄金产量在山东省排名第5位，在全国黄金生产企业中排名第10位。

早在2007年，山东金创就欲谋求在港交所上市，但或是因其递交上市申请距离其资产重组不到3年，并涉及稀有资源等问题而搁浅。

2010年4月12日，第63次发审委会议否决了山东金创的首次A股上市申请。据悉，与蓬莱市黄金总公司之间模棱两可的关联关系，成为其上市征途上的绊脚石。

山东金创控股股东金创集团为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司，二者存在关联交易以及担保关系。且后者是蓬莱市市属4家黄金企业之一，系行政性公司，尚未完成政企分开。

“招股说明书和申请人现场陈述对蓬莱市黄金总公司与申请人不是实质性关联关系的理由描述不充分。”山东金创上市经办会计师迟慰曾透露，关联交易是山东金创二度上市未果的原因。

2011年5月，山东金创卷土重来，再度申请过会，然而，命运出奇的相似，再次被否，其被否原因除却“收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产”该项目存在不确定性外，关联交易的阴影依然挥之不去。

针对模糊不清的关联关系，山东金创2011年5月提交的招股书（申报稿）说明，蓬莱市人民政府于2010年 6月发文宣布对蓬莱市黄金行业管理体制进行调整，将原黄金总公司所承担的对蓬莱市黄金行业的行政管理职能全部划归蓬莱市经济和信息化局。

同时，设立隶属于蓬莱市经济和信息化局的蓬莱市城镇集体企业管理办公室，将原由蓬莱市黄金总公司承担的对市属黄金集体企业的管理职能划归该办公室，并在明确了相应职能的同时强调，上述两部门仅执行黄金行业管理、监督及服务等职能，不介入企业的生产经营管理和决策。由此，黄金总公司则成为独立的市场经营实体。

这一系列的突击改制，似乎并未获得证监会相关部门认可，加上山东金创复杂的重组历史问题以及员工股合法性问题存疑，使其再次折戟。

复杂的重组

山东金创不长的企业成长史上，经历多次重组以及更换主业。

从1993年至在山东产权交易所挂牌交易前，山东金创主要业务是金刚石产品的生产与销售及电子视像产品、塑胶产品的生产与销售。此后为突出主业，公司先后经历6次重大资产重组。

1999年1月，山东金创将公司拥有的金刚石生产线及相关经营性资产与公司第一大股东蓬莱黑岚沟黄金工业公司拥有产权的34项房产和建筑物进行了资产置换。2000年8月，通过以持有的3家子公司股权与蓬莱市黑岚沟金矿下属的黄金选冶厂的全部经营性资产进行置换，山东金创退出了原有业务范围，首次进入黄金冶炼领域。

此后山东金创于2003年5月启动境外上市计划，此时因房产租赁业务占当时公司收入和利润比重较大，造成主业不够突出。

为解决这一障碍，公司先后剥离与产租赁业务相关的房产建筑物和土地使用权给金创集团，同时收购了蓬莱市黄金冶炼厂、金创集团的全资子公司蓬莱市黑岚沟金矿，从而拥有了从黄金矿山采矿、选矿到冶炼的完整产业链。

通过6次资产重组，公司主营业务发生深刻变化，全部集中到黄金产业。

此外，6次重组，山东金创员工股涉嫌违规问题一直没有解决。

山东金创主要从事黄金、白银的开采和冶炼，主要产品为黄金和白银，前身系蓬莱市金创股份有限公司，公司成立初期内部职工股持股比例达35.84%。

截至2011年5月山东金创提交招股书时，公司内部职工股仍占公司总股本的20.88%。公司的历史沿革是否合法是证监会审核的重点之一。山东金创招股说明书显示，尽管金创股份成立后经过多次重组，但2000万股的内部职工股总数却一直没有改变。

有媒体报道称，根据目前托管山东金创内部职工股的山东产权登记有限责任公司出具的内部职工股股东托管名册，公司内部职工股股东人数为3164名。

《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”；《证券法》第十条第二款则规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”，为公开发行。山东金创的内部职工股和上述法规相冲突。

值得注意的是，发行保荐人和律师均在招股说明书中承认了内部职工股存在的“瑕疵”。

发行人律师对此发表意见称，尽管发行人设立及其内部职工股的批准发行权限存在一定瑕疵，发行人存在内部职工股超范围、超比例发行的问题，但 “目前已不存在潜在问题及风险隐患，因而对发行人本次发行不构成法律障碍”。

资源性隐忧

即使抛开上述硬伤，山东金创作为资源依赖型企业，成长性依然存在隐忧。

山东金创招股说明书显示，截至2010年12月31日，公司所辖矿区范围内的保有金金属储量34.75吨。如果按照山东金创2010年开采量计算，从2011年始，公司保有的金金属储量可开采29.2年。

而截至2009年末，紫金矿业、中金黄金(600489)、招金矿业等上市企业保有金金属储量分别为714吨、421.18吨、337.80吨，数量相差悬殊。

此前，山东金创希望收购蓬莱市大柳行金矿，以增加金金属储量4.63吨，总储量可达到39.38吨。

“既然项目有异议，也就没有继续收购。”经手会计师迟慰此前表示。

“公司虽然通过加强对所属探矿区的持续勘探投入和对黄金矿山的收购来增加资源储量，但公司目前仍然存在黄金矿产资源规模相对较小的风险。”资源规模较小的经营风险也在招股说明书中明示。

与此同时，公司募资项目的骤然调整，也为其发展前景蒙上些许阴影。

“收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产”项目已被拿掉，原“200吨/日投矿量金精矿综合回收工程技改项目”也变更为 “600吨/日多金属复杂金银矿综合回收项目”，项目总投资约6.9亿元。

对于这次更改，山东金创给予的解释是，近几年随着含砷金精矿的价格增长过快，使得企业利润大幅降低，而目前国内处理含铜复杂金精矿属难处理类，类似企业相对较少，其金精矿价格相对较低，综合考虑，公司决定对已审批项目生产规模、生产工艺及生产原料均进行调整。

除了项目募资翻倍以外，项目转变的仅是由单一金精矿综合回收改为了多金属复杂金银矿综合回收，这一变化能否保证山东金创获得预期营收依然存在疑问。

由于目前山东金创第四次闯关还没到过会阶段，其相关招股书也并未披露，山东金创如何将这场黄粱梦做下去，依然是个谜。

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